ABSTIMMUNG DES MINDERHEITSGESELLSCHAFTERS GEGEN DIE INTERESSEN DER GESELLSCHAFT

Die „SARL“ hatte einen Warenbelieferungs- und Franchise-Vertrag mit Carrefour abgeschlossen. Nach Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer beschlossen die Geschäftsführer, die Weiterführung unter dieser Marke zu beenden. In einer einberufenen Gesellschafterversammlung schlugen sie vor, den Gesellschaftsgegenstand zu verändern und das der Marke Carrefour eingeräumte Vorrecht aufzuheben.

Der Minderheitsgesellschafter stimmte gegen den Beschluss. Die Geschäftsführer erblickten darin eine missbräuchliche Handhabung seiner Minderheitsrechte. Sie beantragten die gerichtliche Bestellung eines Bevollmächtigten, der im Namen des Minderheitsgesellschafters abstimmen sollte. Ihrem Antrag wurde stattgegeben.

Das Kassationsgericht berichtigte diese Entscheidung mit Urteil vom 13. März 2024. Nach Auffassung des Gerichtes setzt die missbräuchliche Nutzung des Minderheitsrechtes voraus, dass die Verweigerung des Minderheitsgesellschafters die Verwirklichung eines für die Gesellschaft wichtigen Vorganges verhindert, was im vorliegenden Sachverhalt der Fall war. Darüber hinaus müsse aber die Verweigerung dem alleinigen Ziel gedient haben, die Interessen des Minderheitsgesellschafters zu Lasten der anderen Gesellschafter zu begünstigen. Die Verweigerung konnte aber auch aufgrund der durch die Geschäftsführer erfolgten Aufkündigung der Verträge, die damit in den Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung eingriffen, motiviert worden sein. Die Aufkündigung war nämlich nur durch eine Änderung des Gesellschaftsgegenstandes möglich. Die Ablehnung des Gesellschafterbeschlusses durch den Minderheitsgesellschafter stellte damit, laut Kassationsgericht, kein missbräuchliches Verhalten dar.