Bedingte Kaufpreiszusage für die Abtretung von Gesellschaftsanteilen in Frankreich: Fehlende Bestimmbarkeit des Entgelts
Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen unterliegt in vielen Fällen speziellen vertraglichen Bedingungen, die die Rechtsgültigkeit des Geschäftes beeinflussen können. Ein solcher Fall aus Frankreich betrifft den Verkauf von Gesellschaftsanteilen an eine Aktiengesellschaft (SA), bei dem der Kaufpreis an die Bedingung geknüpft war, dass der Verkäufer nicht innerhalb von fünf Jahren wegen schweren Fehlverhaltens entlassen wird.
Im Rahmen der Abtretung von Gesellschaftsanteilen in Frankreich verkaufte ein Gesellschafter seine Anteile an eine französische „SA“ (Aktiengesellschaft) und trat gleichzeitig in das Unternehmen als Arbeitnehmer ein. Im Gegenzug gewährte ihm die „SA“ Zeichnungsrechte, die es ihm ermöglichten, Aktien zu erwerben – jedoch unter der Bedingung, dass er innerhalb der nächsten fünf Jahre nicht wegen schweren Fehlverhaltens entlassen werde.
Nachdem der Arbeitnehmer aufgrund eines schweren Fehlverhaltens tatsächlich entlassen wurde, beantragte er die Annullierung des Aktienverkaufs vor einem französischen Gericht. Der Kläger argumentierte, dass der Kaufpreisaufgrund der unklaren Bedingung – die von der Fortführung des Arbeitsverhältnisses abhängt – nicht bestimmbar sei. Für die Rechtsgültigkeit eines Vertrags in Frankreich ist es erforderlich, dass der Kaufpreis konkret und messbarfestgelegt ist und nicht von Tatsachen abhängt, die ausschließlich vom Willen einer Vertragspartei beeinflusst werden.
Das Berufungsgericht in Frankreich gab der Klage des Arbeitnehmers statt und entschied, dass die Entscheidung über die Entlassung wegen Fehlverhaltens allein im Ermessen des Arbeitgebers lag und daher der Kaufpreis nicht eindeutig bestimmbar war.
Das Kassationsgericht von Frankreich (Urteil vom 10. Juli 2024) korrigierte jedoch diese Entscheidung. Das Gericht stellte fest, dass die Entlassung auf objektiven, nachprüfbaren Umständen beruhte. Der Kaufpreis für die französischen Gesellschaftsanteile, der an die Bedingung einer nicht erfolgten Entlassung gebunden war, war demnach rechtsgültig.
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